某采矿权转让合同案件纪实

2014年10月31日，略阳县某矿业有限责任公司（下称“矿业公司”）与略阳县某工贸有限公司（下称“工贸公司”）签订《某铁矿资产转让协议》，约定矿业公司将汉中某铁矿及房屋、车辆、设备等资产转让给工贸公司，转让款为1380万元。协议签订后，工贸公司向矿业公司支付1210万元，并取得了某铁矿的实际控制权。

2018年9月3日，矿业公司向法院起诉工贸公司，要求：1.确认《某铁矿资产转让协议》无效；2.工贸公司返还某铁矿及附属资产。

2018年12月18日，汉中市略阳县人民法院经过审理后，判决：1.《某铁矿资产转让协议》无效；2.矿业公司在判决生效后90日内向工贸公司返还转让款1210万元；3.工贸公司在判决生效后90日内向矿业公司返还依据《某铁矿资产转让协议》取得的资产；4.某铁矿采矿权以有权的国土资源部门批准为准，本案协议所涉及的土地使用权，以有权的国土资源部门确认为准；5.工贸公司无法返还的财产，以等值的同类替代品返还或以案件执行时相应财产的市场交易价格为准执行；6.驳回矿业公司其他诉讼请求。

工贸公司不服汉中市略阳县人民法院上述判决，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。

2019年4月（陕西省汉中市中级人民法院开庭审理前），工贸公司经过走访、考察陕西西安市多家律师事务所后，选定了吴红军律师团队的代理方案。接受委托后，吴红军律师抽调了团队内的5名律师及助理，组成了专门的办案团队。办案团队精研每一份法律文件的所有内容，调取政府相关部门的有关资料，全面了解与案件有关的情况后，根据案件事实和法律、结合代理同类型案件的相关经验，确定了如下代理思路：

首先，2014年10月31日，矿业公司与工贸公司签订的《某铁矿资产转让协议》中，转让的标的不仅包括采矿权还包括房屋及附属设施、土地、设备等。我国相关法律明确规定转让采矿权须要国土资源主管部门批准，但没有规定转让房屋、土地、设备须要政府相关部门审批，因此，汉中市略阳县人民法院认定《某铁矿资产转让协议》全部无效是错误。

其次，2014年10月31日，矿业公司与工贸公司签订《某铁矿资产转让协议》后，工贸公司已支付了绝大部分转让款（1210万元）并且工贸公司已经实际控制铁矿近5年。矿业公司的合同目的基本实现后，反而主张合同无效，违背了诚实信用的法律原则、与社会价值导向和公众认知相悖，不应得到支持。

最后，该案件共涉及三份《某铁矿资产转让协议》，三份协议说明的事实真相是：工贸公司的实际控制人委托矿业公司的实际控制人收购某铁矿（双方签订了《某铁矿资产转让协议》）；矿业公司便通过与案外人签订《某铁矿资产转让协议》的方式取得了某铁矿；矿业公司取得某铁矿后，为了交给工贸公司实际控制人便与工贸公司签订了《某铁矿资产转让协议》。因此，2014年10月31日矿业公司与工贸公司签订的《某铁矿资产转让协议》的实质是交接协议，双方没有买卖的意思表示，双方的真实意思表示是交接铁矿。汉中市略阳县人民法院认定双方是买卖合同、依据买卖合同的相关法律规定，认定《某铁矿资产转让协议》无效是错误的，应该依法驳回矿业公司的诉讼请求。

2019年6月，陕西省汉中市中级人民法院裁定：撤销汉中市略阳县人民法院判决，本案发回汉中市略阳县人民法院重审。

2020年4月，汉中市略阳县人民法院重审后判决：驳回矿业公司的诉讼请求，案件受理费104600元全部由矿业公司负担。矿业公司未上诉，案件已生效。

银行类金融机构的典型案例：建设银行西安某支行储蓄卡盗刷争议案（法院采纳银行无过错、不担责的代理意见）；建设银行西安某支行信用卡盗刷争议案（法院采纳刑事案件与民事案件虽具有一定关联性，但刑事案件的处理结果不是民事案件的必然前提的代理意见）；建设银行西安某支行储蓄卡纠纷案（法院采纳未按约偿还信用卡欠款，银行有权行使抵销权的代理意见）。

保险机构的典型案例：中国某人寿保险股份有限公司咸阳中心支公司保险合同纠纷案件；中国某人寿保险股份有限公司与范某保险合同纠纷案件（法院采纳严格合同责任、保险公司无过错、不担责）。

非金融机构的典型案例：北京某能源科技集团有限公司与铜川某煤矿企业兼并重组纠纷案（涉案标的达1.5亿元）；某西北汽车贸易有限公司与某汽车西安联营销售公司、中国某控股集团有限公司、上海某集团有限公司股东资格确认纠纷案（涉案标的超2亿元）；西安某建筑劳务公司与某建设集团建设工程案件（法院采纳施工程虽未决算，但工程价款可以参考在施工过程中形成的工程计量单计算）。

代理典型的非诉案例：为西安某控股有限公司在上海证券交易所公开发行35亿元公司债券出具法律意见书（是西北地区第一个在上交所公开发行公司债的项目）；为某人寿保险股份有限公司购置陕西省分公司办公楼提供全程法律服务并出具法律意见书和尽职调查报告。